Tu prépares un entretien M&A et la partie technique te stresse plus que le fit. Normal : c’est là que beaucoup de candidats se font sortir, souvent sur des bases. La bonne nouvelle, c’est que le périmètre est étroit et qu’il se balise. Dans cet article, tu vas voir les cinq familles de questions qui reviennent le plus, ce qu’on attend vraiment derrière chacune, et les pièges classiques qui coûtent un tour.

Ce que le recruteur cherche réellement

La technique en entretien junior n’est pas un examen de modélisation. Personne n’attend que tu sortes un WACC au dixième de point. On veut vérifier trois choses : que tu maîtrises les fondamentaux comptables, que tu raisonnes proprement, et que tu restes lucide quand tu ne sais pas.

Un bon candidat ne récite pas une définition : il explique pourquoi, et il sait s’arrêter quand il sort de sa zone de confiance.

Concrètement, ça veut dire que tu dois pouvoir dérouler une logique à voix haute, te corriger si l’interviewer pousse, et relier les concepts entre eux. Une réponse apprise par cœur se repère en deux secondes dès qu’on te pose la question d’après.

La comptabilité : la base éliminatoire

C’est le socle. Si tu hésites ici, le reste ne sauvera pas l’entretien.

La question reine : « comment circule un mouvement à travers les trois états financiers ? ». L’exemple le plus classique est l’amortissement supplémentaire de 100, qu’on te fait suivre à travers le compte de résultat, le tableau de flux et le bilan, souvent avec un taux d’impôt rond.

Ce que tu dois savoir relier sans réfléchir :

  • Compte de résultat : l’amortissement réduit le résultat avant impôt, donc le résultat net diminue (après effet d’impôt).
  • Tableau de flux : tu repars du résultat net, tu réintègres l’amortissement non décaissé, et tu observes l’impact net sur la trésorerie.
  • Bilan : l’actif immobilisé baisse, la trésorerie bouge, et les capitaux propres s’ajustent via le résultat. Le bilan doit rester équilibré.

Variantes fréquentes : achat d’un actif financé par dette, hausse du BFR, écriture d’une dépréciation. La méthode est toujours la même : pars du compte de résultat, descends vers les flux, finis par le bilan, et vérifie l’équilibre.

Le bridge equity value / enterprise value

Deuxième passage obligé, et source d’erreurs surprenantes même chez des candidats solides.

Tu dois savoir naviguer entre valeur d’entreprise (enterprise value, EV) et valeur des capitaux propres (equity value) dans les deux sens. La formule de base : equity value = EV − dette nette, en ajustant aussi des éléments comme les intérêts minoritaires et les participations.

Les questions qui tombent :

  • Pourquoi utilise-t-on l’EV avec l’EBITDA et l’equity value avec le résultat net ? Réponse attendue : il faut faire correspondre le numérateur et le dénominateur aux mêmes apporteurs de capitaux.
  • Que devient l’EV si l’entreprise lève de la dette pour garder du cash ? Bonne occasion de montrer que tu raisonnes sur la dette nette.

Si tu veux solidifier cette partie, le détail des multiples vaut le détour dans comprendre les multiples de valorisation.

La valorisation : DCF et comparables

On te demandera presque toujours d’expliquer les grandes méthodes et de les comparer.

Le DCF

Sois capable de le dérouler oralement : projeter les flux de trésorerie disponibles, les actualiser au WACC, ajouter une valeur terminale elle aussi actualisée, puis passer de l’EV à l’equity value. Les pièges classiques : confondre flux pour la firme et flux pour l’actionnaire, oublier d’actualiser la valeur terminale, ou mal traiter le BFR. Pour une révision en profondeur, vois le DCF expliqué simplement.

Les méthodes de marché

Comparables boursiers et transactions précédentes : tu dois savoir quand chacune s’utilise et pourquoi les transactions intègrent généralement une prime de contrôle. Une question fréquente : « quelle méthode donne la valeur la plus élevée ? ». Il n’y a pas de réponse universelle, mais on attend que tu expliques les facteurs (prime de contrôle, conditions de marché, hypothèses du DCF) plutôt que de réciter un classement.

Le merger model et l’accretion / dilution

Dès qu’on parle d’une acquisition, la question de l’impact sur le BPA (bénéfice par action) arrive vite.

L’idée à maîtriser : une opération est relutive si elle augmente le BPA de l’acquéreur, dilutive si elle le baisse. Le mode de financement change tout. Un raccourci utile mais à manier avec prudence : on compare le rendement de la cible au coût de la source de financement (cash, dette ou actions).

On te demandera typiquement : « cette acquisition financée en actions est-elle relutive ou dilutive ? ». Pour ne pas te faire piéger sur ce sujet précis, prends le temps de travailler la logique accretion / dilution à part.

Le LBO : la logique avant les chiffres

Même sans poste en private equity, le LBO tombe en M&A parce qu’il teste ta compréhension de l’effet de levier.

Ce qu’il faut pouvoir expliquer :

  • Le principe : un fonds rachète une société surtout avec de la dette, remboursée par les flux de trésorerie de l’entreprise.
  • Les leviers de création de valeur : remboursement de dette, croissance de l’EBITDA, expansion du multiple à la sortie.
  • Pourquoi une entreprise stable, peu capitalistique et bien convertie en cash fait une bonne cible.

Certains entretiens incluent un paper LBO : un calcul de TRI à la main sur des hypothèses simples. Entraîne-toi à le poser sur papier, posément. Le détail de la mécanique est dans le LBO expliqué pour un entretien.

Comment t’entraîner sans te disperser

Le piège, c’est de réviser tout, partout, sans jamais ancrer les réponses. Mieux vaut une méthode resserrée.

  • Écris tes réponses aux dix questions les plus probables, puis dis-les à voix haute jusqu’à ce qu’elles soient fluides.
  • Travaille en binôme : fais-toi poser les questions par quelqu’un qui te coupe et te pousse, comme en vrai.
  • Pars du « pourquoi » : pour chaque concept, demande-toi pourquoi on fait comme ça. C’est ce qui te sauve quand l’interviewer sort du script.
  • Accepte de dire « je ne sais pas », puis enchaîne avec un raisonnement. C’est mieux noté qu’un chiffre inventé.

Un dernier réflexe utile : relie les sujets entre eux. Une bonne réponse sur le bridge EV/equity nourrit ta réponse DCF, qui nourrit ta réponse valorisation. Quand les briques s’emboîtent dans ta tête, tu n’as plus besoin de réciter, et c’est exactement le signal que cherche le recruteur.